标准销售条款和条件

  1. 范围
    本文所载的条款和条件(以下简称“条款”)适用于 Fairchild 的所有报价和接受的采购订单。  这些条款适用于 Fairchild 进行的所有销售,与Fairchild和买方签订的销售协议相冲突的条款除外。  这些条款用于代替双方任何交易习惯和行业贸易惯例。  这些条款可能在某些情况下与买方制作的采购订单或其他采购文件的部分条款和条件相冲突。  在这种情况下,以本文所载条款为准,且接受买方订单以买方接受本文条款和条件为前提,不论买方是以书面确认方式、暗示方式、或依此所订产品的收货和付款的方式接受这些条件。  Fairchild 未能就买方的任何通讯中所包含的条款提出异议,不得被视为对本文规定的放弃。
  1. 价格、税收和报价
    价格如有变更,应提前三十天通知买方。  可以取消和改期的任何订单,订货价格亦为即时价格。  所有价格不包括任何现在或将来的销售税、收入税或消费税、增值税,营业税、进口税(包括经纪费),或其他适用于产品制造或销售的税项。  这些税负适用时,买方应予支付,除非提供适当的免税凭证。  除非双方另有书面约定,Fairchild 的报价为报价当日的价格,且依据 Fairchild 变动为准。
  1. 交货
    除非另有书面约定,销售条款为 CIP 目的地入境口岸交货(2000 年国际贸易术语解释通则)。  Fairchild 可分别以一次或多次托运交付产品并分别开具发票。  对于不适用取消条款的货品,Fairchild 有权在双方协定的交货日期之前交货。  除非另有书面协议,交货时间不是最重要的因素。  除第 6(b) 条规定外,因产品交付延迟所导致损失,Fairchild 不承担任何责任。
  1. 付款方式
    除非另有书面约定,付款期限为发票之日起三十 (30) 天内。  对未付到期帐款,买方同意以帐款到期之日 《华尔街日报》 上刊登的年度联邦基金利率 +5% 的利率支付利息。 除非另有书面协议,以美元支付所有款项。  在欧洲的合同,Fairchild 可要求使用不可撤销信用证或可接受的银行保函进行付款。  如果使用信用证方式付款,所有托收费用由买方负担。  如果 Fairchild 被迫通过法律诉讼方式追收拖欠帐款,买方同意支付合理的律师费和诉讼费用。
  1. 不合格交付与损失风险
    如果货物出现可视的缺陷、数量不足或发货产品不正确,买方需在收到货物后七(7)天内通知 Fairchild 公司。  如果买方在规定期限内未将产品的可视缺陷、数量不足、或发货不正确等信息以书面形式通知 Fairchild,买方将被视为放弃依照第 7 条规定之退还相应产品的权利。  在买方将产品尾款支付给 Fairchild 之前,卖方将保留对产品的担保物权。  一旦将产品交给运输代理商,灭失风险和所有权转移给买方。 
  1. 订单取消
    1. (a) 买方为了方便取消: 买方可根据以下条款方便地取消任何订单:  (i)对于标准化的产品,如果取消是在预定发货日期前三十(30)天之前作出,买方可以取消或重新安排产品而无须支付罚金(预定发货日期以 Fairchild 公司的订单确认或其他文件中所定日期为准);在预定发货日期前三十(30)天内取消的,必须经 Fairchild 公司销售经理书面同意且买方可能需要支付特别费用。(ii)对于产品非标准化的部分、客户定制产品、或使用量极小的标准化产品,买方可以在预定发货日期前九十(90)天之前取消或重新安排产品,但在买方取消或重新安排时已制成的产品除外。  对于在买方提出取消或重新安排要求时已是正在制造中半成品的非标准化产品,买方应支付相当于该产品已制成部分的百分比乘以全部制成时的产品价格的价款。  买方还应及时支付 Fairchild 就解决因停止 Fairchild 分包合同下的生产或终止与供应商的关系而产生的索赔而支付的费用,并支付该取消订单所引发的任何会计费、律师费和办公。
    2. (b)买方默认取消 :如果飞兆公司未按确认发货日期交付产品(该交付失败以下称为“违约”),在向飞兆公司发出书面通知后,可根据本协议条款取消订单的全部或部分内容。  买方因 Fairchild 公司违约而作出的取消仅在 Fairchild 公司未能于合理时间内改正其违约行为的情况下有效,在此情况下,买方可就采购成本受偿。合理时间段不应短于 Fairchild 公司收到该违约书面通知起三十(30)天。  订单一经取消,买方的唯一救济是获得 Fairchild 公司就合同价与换至其他货源的采购价之间的差价进行的损失赔偿,但应扣除因 Fairchild 违约而节约的费用。  在任何情况下,这些赔偿都不得超过取消订单之时买方订购但尚未交付的 Fairchild 产品价格乘以产品数量的百分之十 (10%)(根据 6(a) 取消订购不受此影响)。
    3. (c)飞兆公司取消订单 :若买方出现资不抵债、宣告破产的情况,抑或买方依据任何破产重组法律申请或同意任何救济的,或出现在正常营业下无法履行财务义务的情况,飞兆公司有权取消任何未履行的订单且不需通知买方。  Fairchild 可在通知买方后取消或重新安排任何买方可根据第 6(a) 条取消或重新安排的订单。
  1. 有限质量保证
    除下文规定外,在此销售的产品自发货之日起一(1)年期限内应无材料和工艺缺陷,并应符合 Fairchild 发布的技术规格或其书面接受的其他技术规格。  该保证包括 Fairchild 产品环境适应性方面的承诺,包括符合 ROHS,无铅或其它环保相关的承诺。  前述保证并不适用于因使用不当、疏忽、意外事故、修改、焊接、改变导致不能在正常测试条件下进行测试的产品。  Fairchild 对其产品是否存在缺陷将作出最终决定。  Fairchild 对不符合本保证的产品的唯一义务应为:在保修期满后十四 (14) 天内,如果 (1) Fairchild 已收到关于任何产品不合格的通知;(2) 经 Fairchild 书面授权,买方已将不合格产品退还 Fairchild;且 (3) Fairchild 已认定该产品不合格且该不合格不是由错误安装、修理或其它误用导致的,则 Fairchild 可自主选择对不合格的产品进行修理、更换或提供信用。  上述担保和补救措施是排他性的,并明确代替所有以其他方式明示或暗示的保证,包括适销性和针对特定用途的适用性的保证。  飞兆公司不承担也未授权任何人承担与其产品相关的任何其他责任。  买方应将此保证转移给任何购买 Fairchild 产品的第三方。
  1. 有限责任
    Fairchild 公司和买方对因销售、安装或使用 Fairchild 公司产品导致的附带损失或间接损害不负任何责任,包括但不限于劳动力成本、重新质量验证、返工费用、延误损失、利润损失或商誉损失。  若 Fairchild 负有任何违约责任,抑或有违反任何默示的条件、保证或陈述,则在任何情形或连续发生的情形下,Fairchild 对买方承担的总计责任应限于作为本合同标的的产品或服务的合同价值。
  1. 专利
    1. (a)赔偿 :受制于本条款的责任限制,飞兆公司将为针对买方基于在此提供的产品构成对美国、加拿大、日本、欧盟或欧洲自由贸易联盟成员国的知识产权侵权提起的任何控诉或诉讼进行辩护。  针对该等抗辩,应立即向 Fairchild 发出书面通知,且应向其提供充分完整的授权、信息和协助(由 Fairchild 承担费用)。  Fairchild 将支付判给买方的损害赔偿和费用,但对未经其同意的任何和解方案概不负责。  对于所有损害赔偿金和费用(包括 Fairchild 进行抗辩所产生的费用),Fairchild 所承担之责任不得超出作为该等诉讼标的之产品或服务的合同金额。  进行此类辩护时,或当该产品被判构成侵权并被禁止使用时,Fairchild 应自行选择获得继续使用该产品的权利,或修改产品使其不再侵权,或移除该产品并授予买方相当于价值贬损的信用额度。  对于 Fairchild 按买方提供的设计、规格以及(或者)指示所生产的产品产生的侵权诉讼,或对 Fairchild 的产品与任何其他产品的结合使用或是在制造或其他有关过程中使用 Fairchild 的产品而产生的侵权诉讼,Fairchild 不承担赔偿责任。  上述赔偿具有排他性,且构成 Fairchild 对于知识产权侵权之任何索赔的唯一责任,Fairchild 不保证所售产品不侵犯任何知识产权。
    2. (b) Fairchild 保留其知识产权 :本协议产品的销售并未暗示、默许授予许可或以其他方式提供与其它设备数据或程序相结合的任何许可。  本公司对于依照或附属合约提供给买方的所有文件、目录和计划保留版权。  除非另有书面约定,买方对 Fairchild 产品生产所用的掩模或其他工具的不享有任何权益。
  2. 生命保障
    未经 Fairchild 管理者的书面明确同意,不得将 Fairchild 的产品用作生命维持设备或系统中的关键部件。  定义如下:  (a)生命保障设备或系统是指如下的设备或系统:(i) 用于外科手术中植入人体,或(ii)直接保障或维持生命,倘若操作失败,仍将对使用者造成严重的伤害;(b)关键部件是指生命保障设备或系统中的各种部件,这些部件失效合理预期会导致整个生命保障设备或系统故障,或者影响其安全性或使用效果。
  1. 机密信息
    除法律规定外,任何一方均不得使用(与履行本协议规定义务相关的目的除外)、泄露或向任何第三方交流被合理认为需要保密的另一方的任何信息。
  1. 不可抗力
    如果因天灾、不可抗力、买方行为、民事或军事当局行为、战争、暴乱、协调劳工行为、材料短缺,或 Fairchild 合理控制范围以外原因引起延迟交货或未发出延迟通知,Fairchild 将不承担任何赔偿或罚金。  此时的预期发货日期应就由本条所述的可免责的任何迟延引起的时间损失予以延长。
  1. 出口法规
    买方同意完全遵守产品买卖的所有相关法律法规,  买方特别同意遵守至今仍适用于产品销售的《美国出口管理条例》。  产品经美国许可发往运单或发票上注明的地址所指向的最终目的地,禁止任何转运行为。
  1. 转让和分包
    Fairchild 可以在其认为必要和希望的情况下,有权于任何时候转让其合同项下的权利(全部或部分),也有权把合同项下的任何部分的工作或服务分包出去。
  1. 通知
    本协议下的通知如果已通过预付费一类邮件发送到当事人的最后已知地址,该通知应被视为已经发出。  给 Fairchild 的通知应发送到境内区域销售办事处或 Fairchild 半导体公司。收件人: Legal Department, 1272 Borregas Avenue, Sunnyvale, CA 94089
  1. 弃权声明
    对于 Fairchild 未能行使或强制执行的任何权利,不应视为对该等权利的放弃,也不应限制 Fairchild 在之后的任何时间行使或执行该等权利。
  1. 适用法律
    除另有书面约定外,本文所载的条款及条件应依据美国加州法律进行解释并受其约束。